Hintergrund
ǀ Wir haben bereits in mehreren Artikeln über ausgewählte Änderungen berichtet, welche die dritte Verordnung zur Änderung der Institutsvergütungsverordnung mit sich bringt. Am 25. September 2021 ist nun die Neufassung der Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV) in Kraft getreten und wurde im Bundesgesetzblatt veröffentlicht. Die gefassten Änderungen begründen sich insbesondere durch die Capital Requirements Regulation (CRR II) sowie die Capital Requirements Directive (CRD V) und das daraus resultierende Risikoreduzierungsgesetz (RiG) vom 14. Dezember 2020.
Im Folgenden möchten wir Ihnen einen kurzen Überblick über wesentliche Änderungen, vor allem für kleinere und nicht bedeutende Kreditinstitute, geben.
Neue Anforderungen
Einstufung
Das Prinzip der Proportionalität sowie die prinzipielle Einteilung in bedeutende und nicht bedeutende Institute bleiben von den Änderungen der dritten Verordnung unberührt. Eine Anpassung erfährt die Verordnung jedoch bei der Einstufung der Institute.
Zwar bleibt die Grenze der Bilanzsumme mit 15 Mrd. Euro bestehen, jedoch ist der Durchschnitt der Bilanzsumme nun auf einen Zeitraum von vier (statt vorher drei) Jahren zu berechnen. Was entfällt, ist die Möglichkeit, sich trotz Überschreitens des Größenkriteriums von 15 Mrd. Euro Bilanzsumme über eine eigene fundierte Risikoanalyse als nicht bedeutendes Institut zu klassifizieren (bereits durch das RiG vorgegeben). Um der EU-einheitlichen Bilanzsummengrenze von 5 Mrd. Euro gerecht zu werden, müssen nunmehr allerdings auch die nach deutschem Recht nicht bedeutenden Institute mit einer Bilanzsumme ab 5 Mrd. Euro unter bestimmten Voraussetzungen besondere Anforderungen hinsichtlichder Risikoträger beachten. Dies gilt z. B. für Institute mit umfangreicher Handelsbuchtätigkeit oder hohen Derivatebeständen.
Risikoträger
In Verbindung mit der Neufassung des KWG müssen alle Institute – ungeachtet der Bilanzsumme – Risikoträger identifizieren und diese davon in Kenntnis setzen. Darüber hinaus sind die strengeren Anforderungen an Risikoträger durch nicht-bedeutende Institute mit einer Bilanzsumme von unter 5 Mrd. Euro jedoch nicht umzusetzen.
Weitere Informationen zu den gefassten Änderungen zum Thema Risikoträger können Sie unserem Artikel vom 8. Oktober 2020 entnehmen.
Institutsgruppe
Die Anforderungen an Institutsgruppen wurden neu gefasst; verantwortlich für die Umsetzung der InstitutsVergV bleibt dabei jedes übergeordnete Institut. Für Institutsgruppen ist demnach eine gemeinsame Vergütungsstrategie festzulegen, die explizit angemessene, transparente, geschlechtsneutrale und auf eine nachhaltige Entwicklung der Gruppe ausgerichtete Vergütungssysteme vorgeben muss.
Besonderheiten und Ausnahmen sind für bestimmte Unternehmen wie Kapitalverwaltungsgesellschaften, Wertpapierinstitute und Versicherungen geregelt.
Offenlegung
Die Änderungsverordnung legt eine Anhebung des zur Offenlegungspflicht nach Art. 450 CRR führenden Bilanzsummenkriteriums auf 5 Mrd. Euro fest. Kleine und nicht komplexe Institute sind weiterhin von der Offenlegung befreit. Die Offenlegung hat bei allen anderen Instituten mindestens den Gesamtbetrag aller Vergütungen zu umfassen, der in fixe und variable Vergütungsbestandteile aufzuteilen ist. Ebenfalls ist die Anzahl aller Begünstigten der variablen Vergütungsbestandteile anzugeben.
Kontrollfunktion
Eine letzte wesentliche Änderung ist, dass der Personalbereich nach § 3 Abs. 3 der IVV künftig keine Kontrollfunktion im Sinne der Institutsvergütung mehr ausüben kann. Hiernach ist er neben den Kontrolleinheiten im Rahmen seiner Aufgaben lediglich für die Ausgestaltung und Überwachung der Vergütungssysteme verantwortlich.
Vergütungsbeauftragter
Die InstitutsVergV bestimmt nunmehr explizit den Umfang der zu überwachenden Anforderungen (CRR, KWG, InstitutsVergV, Delegierte Verordnung zu Risikoträgerselektionskriterien) und gibt weitere Vorgaben für die unabhängige Überwachungsfunktion, die zum Teil bereits auch in der Auslegungshilfe der BaFin vom 18. September 2020 aufgeführt sind.
Auch für kleinere und nicht bedeutende Institute kann sich ein Anpassungsbedarf ergeben.
Handlungsbedarf
- Durchführung einer GAP-Analyse und Umsetzung der identifizierten Abweichungen
