Grunderwerbsteuer: Aktuelle BFH-Urteile zur Anwendung der Steuervergünstigung nach § 6a GrEStG

Gemäß §6a Absatz 1 des Grunderwerbsteuergesetzes (GrEStG) besteht unter bestimmten Voraussetzungen eine Befreiung von der Grunderwerbsteuer für Rechtsvorgänge, die im Rahmen einer Umwandlung nach dem Umwandlungsgesetz erfolgen. Zwei aktuelle Entscheidungen des Bundesfinanzhofs (BFH) vom 21.05.2025 liefern Klarstellungen zu den Voraussetzungen für diese Grunderwerbsteuer-Steuervergünstigung nach §6a GrEStG, insbesondere hinsichtlich der Definition des „herrschenden Unternehmens“ und der einzuhaltenden Vorbehaltensfristen. Diese Urteile betreffen Konzerne, die Umwandlungsvorgänge planen oder durchgeführt haben, bei denen grundbesitzende Gesellschaften beteiligt sind.

Präzisierung des „herrschenden Unternehmens“ bei der Grunderwerbsteuer-Steuervergünstigung

Der BFH musste in einem Fall (Az.: II R 56/22) entscheiden, ob eine Mehrheit von Gesellschaftern, die zusammen die erforderliche Beteiligungsschwelle erreichen, als das nach §6a Abs. 1 GrEStG geforderte „herrschende Unternehmen“ angesehen werden kann.

• Sachverhalt: Eine Gesellschaft, die aus mehreren Gesellschaftern bestand, übertrug ihre Geschäftsanteile an einer grundbesitzenden Gesellschaft im Wege einer Abspaltung zur Neugründung.
• Anforderung: Für die Steuerbefreiung ist gemäß §6a GrEStG die ununterbrochene Beteiligung eines herrschenden Unternehmens von mindestens 95 Prozent an der abhängigen Gesellschaft über einen Zeitraum von fünf Jahren vor und fünf Jahren nach dem Rechtsvorgang erforderlich.
• Entscheidung des BFH: Der steuerbare Vorgang war nicht nach §6a GrEStG steuerbefreit. Die Richter stellten fest, dass eine Gruppe von Gesellschaftern, bei denen keiner alleine die 95-prozentige Beteiligungsschwelle erfüllt, kein herrschendes Unternehmen darstellt.
• Ungeklärt: Ob die Gesellschaften als herrschendes Unternehmen qualifiziert hätten, wenn sie ihre Beteiligungen in einer Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) oder einer ähnlichen Gesellschaft zusammengefasst hätten, wurde im vorliegenden Fall nicht nachgewiesen und blieb daher unklar.

Keine Ausnahmen von der Vorbehaltensfrist bei Ausgliederung zur Aufnahme

In einem zweiten Urteil (Az.: II R 31/22) befasste sich der BFH mit der Einhaltung der fünfjährigen Vorbehaltensfrist nach §6a Satz 4 GrEStG durch das herrschende Unternehmen.

• Sachverhalt: Eine Gemeinde gliederte den Betrieb einer Versammlungshalle mitsamt Grundstück auf eine zu diesem Zweck kurz zuvor neu gegründete, bereits existierende Gesellschaft im Wege der Ausgliederung zur Aufnahme (§ 1 Abs. 1 Nr. 2 i. V. mit §123 Abs. 3 Nr. 1 UmwG) aus. Die Gemeinde war zum Zeitpunkt des Umwandlungsvorgangs noch keine fünf Jahre an der aufnehmenden Gesellschaft beteiligt.
• Entscheidung des BFH: Die Steuerbefreiung nach §6a GrEStG wurde versagt. Der BFH bestätigte, dass die geforderte Beteiligungsdauer von mindestens fünf Jahren vor dem Umwandlungsvorgang durch das herrschende Unternehmen (hier die Gemeinde) an der aufnehmenden Gesellschaft nicht eingehalten.
• Begründung: Im Gegensatz zur Ausgliederung zur Neugründung, bei der die Frist aufgrund der Entstehung der neuen Gesellschaft erst durch den Vorgang rechtlich nicht eingehalten werden kann, war die Einhaltung der Frist bei der Ausgliederung auf eine bereits bestehende Gesellschaft rechtlich möglich gewesen. Ein Verzicht auf die Einhaltung der Frist war daher nicht zulässig.
• Gleichbehandlungsgrundsatz: Die unterschiedliche Behandlung der Ausgliederung zur Neugründung und der Ausgliederung zur Aufnahme stellt laut BFH keine Verletzung des Gleichbehandlungsgrundsatzes nach Art. 3 Abs. 1 GG dar.