Der IDW-Fachausschuss „WpHG“ (FAW) und Vertreter der BaFin haben am 25. November 2025 die prüfungsrelevanten Schwerpunkte für das Wertpapierdienstleistungsgeschäft 2025/2026 erörtert. Die Ergebnisse geben wichtige Hinweise auf die Erwartungshaltung der Aufsicht – für Wertpapierdienstleistungsunternehmen und deren Prüfer gleichermaßen.
Erfahrungen aus den WpHG-Prüfungen 2024/2025
Gegenüber dem Vorjahr sind weitere Fortschritte bei der Umsetzung der MiFID-II/MiFIR-Anforderungen festzustellen – die Zahl der Feststellungen bleibt jedoch gegenüber den Prüfungen unter MiFID I erhöht. Häufig betroffene Bereiche: Aufzeichnungspflichten (Taping), Kundenbeschwerden, Marketingmitteilungen, Kundenklassifizierungen sowie WpHG-Anforderungen für Niederlassungen von Drittstaatenunternehmen. Bei der Prüfung der Offenlegungs- und Taxonomieverordnung zeigt sich weiterhin ein heterogenes Bild.
Schwerpunkte der BaFin-Erwartungshaltung
Kundenkenntnisse (BT 6 und 7.1 MaComp): Die BaFin betont ihre Erwartungshaltung an die Umsetzung dieser Anforderungen. Die Umsetzung ist nach Einschätzung beider Seiten heterogen. Nicht umgesetzte oder nicht nachvollziehbare Anforderungen sind vom Prüfer festzustellen und zu berichten.
Interne Revision: Die BaFin beobachtet bei einigen Unternehmen eine Beschränkung der Revisionstätigkeit auf Systemprüfungen ohne Einzelstichproben. Änderungen in der Vorgehensweise der Internen Revision müssen mit dem Vorstand abgestimmt und dokumentiert sein.
Compliance-Überwachungspläne: Überwachungspläne der Compliance-Funktion (BT 1.3.2.1 MaComp) lagen in Einzelfällen nicht vor oder wurden nicht gepflegt. Prüfer haben deren Vorliegen und anforderungsgerechte Ausgestaltung zu prüfen.
KI-Einsatz: Die BaFin hat Interesse an Informationen im Prüfungsbericht über KI-Einsatz im Kundengeschäft. Der FAW hält eine entsprechende Berichterstattung nur dann für angezeigt, wenn das Unternehmen KI tatsächlich im Wertpapierdienstleistungsgeschäft einsetzt.
Weitere relevante Themen
Marktvolatilität und technische Vorkehrungen: Nach den Handelsstörungen infolge der US-Zollankündigungen im April 2025 erwartet die BaFin von betroffenen Instituten eine Überprüfung ihrer Systeme (Last- und Performancetests, Notfallplanung, Kundenkommunikation). Dies soll auch Gegenstand der WpHG-Prüfung sein.
Prüferrotation (§ 89 Abs. 3 WpHG): Ab elf aufeinanderfolgenden Geschäftsjahren mit demselben Prüfer kann die BaFin einen Prüferwechsel verlangen. Die Regelung bezieht sich auf den vertraglichen Auftragnehmer, nicht auf die vor Ort prüfende Person. Für eine Wiederbestellung nach Rotation spricht sich die BaFin für eine Cooling-off-Periode von vier Jahren aus.
Löschungsfristen: Bei Abgrenzungsfragen zwischen der fünfjährigen WpHG-Frist (§ 83 Abs. 8 WpHG) und der zehnjährigen KWG-Aufbewahrungsfrist (§ 25h Abs. 1 KWG) gilt für die WpHG-Prüfung: Die gesetzlichen WpHG-Fristen gehen BaFin-Rundschreiben zu anderen Anforderungen vor.
DORA-Erstprüfung: Die BaFin hat mit Schreiben vom 18. November 2025 klargestellt, dass Erleichterungen bei der DORA-Erstprüfung – insbesondere der Verzicht auf Berichterstattung über vollständig beseitigte Mängel – entsprechend auch im Rahmen der WpHG-Prüfung gelten.
Fazit
Der IDW-BaFin-Dialog verdeutlicht, wo die Aufsicht erhöhte Aufmerksamkeit erwartet. Wertpapierdienstleistungsunternehmen sollten ihre Compliance-Strukturen, Revisionstätigkeit und technischen Vorkehrungen frühzeitig auf die genannten Anforderungen überprüfen.
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